La minuta es el documento donde los socios declaran su voluntad de constituir la empresa y fijan las reglas con las que va a funcionar. La firma un abogado y es el paso previo a la escritura pública.
Es la parte del proceso que con más frecuencia se firma sin leer, y la que más costoso resulta ignorar.
Qué contiene una minuta
Identificación de los socios
Nombres completos, documento de identidad, estado civil, domicilio y nacionalidad de cada uno. Si un socio es casado y aporta bienes de la sociedad conyugal, su cónyuge también interviene.
Denominación y tipo de sociedad
El nombre exacto reservado en SUNARP, con la indicación del tipo societario: SAC, SRL, EIRL o SA.
Objeto social
A qué se va a dedicar la empresa. Este punto merece atención: si se redacta de forma demasiado restringida y más adelante el negocio se abre a otra actividad, será necesaria una junta, una nueva escritura pública y una nueva inscripción para ampliarlo.
La práctica habitual es describir la actividad principal con detalle y añadir una cláusula que permita realizar cualquier otra actividad conexa o complementaria que acuerden los socios.
Capital social y aportes
Cuánto aporta cada socio, en qué forma (efectivo o bienes) y qué porcentaje de participación le corresponde. Este reparto define el poder de voto de cada uno y cómo se distribuyen las utilidades.
Domicilio
La ciudad donde se domicilia la sociedad. Conviene indicar la provincia y no un número de puerta concreto: así, si la empresa se traslada dentro de la misma ciudad, no es necesario modificar la escritura.
Los estatutos
Son el núcleo de la minuta y lo que menos se lee. Los estatutos regulan:
- Cómo se convocan y celebran las juntas de socios.
- Qué mayorías se necesitan para cada tipo de acuerdo.
- Qué facultades tiene el gerente general y hasta qué monto puede obligar a la empresa sin consultar.
- Si hay directorio y cómo se compone.
- Cómo se transfieren las acciones o participaciones.
- Cómo se reparten las utilidades.
- Qué pasa si un socio quiere salir, fallece o incumple.
Las cláusulas que evitan controversias años después
Los conflictos societarios en pymes casi siempre nacen de algo que no se previó en los estatutos. Es recomendable discutir estas cuatro antes de firmar:
- Derecho de adquisición preferente. Si un socio quiere vender su parte, ¿los demás tienen preferencia para comprarla antes que un tercero?
- Qué pasa si muere un socio. ¿Entran sus herederos a la sociedad o los demás socios les compran la parte?
- Facultades del gerente. ¿Hasta qué monto puede firmar solo? ¿Qué operaciones requieren dos firmas?
- Resolución de desacuerdos. Si los socios no logran acuerdo, ¿cómo se resuelve? Una cláusula de arbitraje ahorra años de juicio.
Quién la redacta
La minuta debe ser autorizada por un abogado, que la firma y coloca su número de colegiatura. No es un trámite meramente formal: el abogado responde por lo que redactó.
Existen modelos de minuta estandarizados que funcionan bien para casos simples. Para sociedades con varios socios, aportes en bienes o acuerdos particulares entre las partes, conviene una redacción a medida.
De la minuta a la escritura pública
La minuta por sí sola no crea la empresa. El notario la eleva a escritura pública, los socios firman ante él, y esa escritura se inscribe en SUNARP. Solo con la inscripción registral nace la persona jurídica.
Modificarla después: cuánto cuesta
Cambiar los estatutos más adelante exige junta general de socios, acta, nueva escritura pública e inscripción en SUNARP. Tiene costo notarial y registral, y toma tiempo.
Por ello conviene analizarlos con detenimiento antes de firmar. Media hora dedicada a revisar los estatutos evita gastos considerables después.
En nuestro servicio de constitución de empresas estos puntos se revisan antes de redactar la minuta, para que los estatutos reflejen lo que realmente acordaron los socios. Si desea orientación sobre el caso de su empresa, nuestro equipo puede ayudarle.
